Признание договора недействительным

В нашу компанию очень часто обращаются клиенты с одним вопросом – как исключить из состава учредителей одного из членов. Здесь речь идет о различных корпоративных спорах, возникающих из разнообразных ситуаций. Например, учредитель общества не участвует в его делах или действует вопреки интересам остальных учредителей и так далее. Однако следует понимать, что исключить одного из членов из состава учредителей ООО можно лишь в исключительных случаях. Статья 10 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

То есть во всех случаях исключить участника ООО можно только через суд. Но тогда нужно обязательно доказать факт грубого нарушения им своих обязанностей. Однако на практике существуют разные корпоративные споры между учредителями. И далеко не всегда необходимость исключения одного из членов учредителей сопряжена с его негативной деятельностью. Например, было установлено, что гражданин на момент учреждения ООО, был недееспособен, а значит не мог руководить своими действиями и не мог заключать учредительный договор. Или, например, требуется исключить из состава учредителей лиц, хотя и не совершающих никаких негативных действий, но принятых в общество незаконно. Как быть тогда? В каждом конкретном случае мы решаем данную проблему, исходя из фактических обстоятельств дела. Но чаще всего мы прибегаем к процедуре по признанию учредительного договора недействительным в части, касающейся одного (или нескольких) учредителей.

Ведь данный договор, с точки зрения гражданского законодательства, является обычной сделкой, а значит, к нему применяются все те норму, что и к обычным их видам. В том числе и статьи 166 - 179 ГК РФ, регулирующие отношения по признанию договора недействительным.

Подтверждением этого служит и судебная практика. Например, в соответствии с п. 5 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым ГК РФ к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными).

При этом следует понимать, что признание учредительного договора общества недействительным в части одного из его участников не влечет недействительности учредительного договора в целом.

Разумеется, основания для признания учредительного договора недействительным не исчерпываются указанными выше, список их гораздо шире.

Например, несоответствие отдельных положений учредительного договора закону является основанием для признания его недействительным.

Последствия признания учредительного договора недействительным в отношении одного из участников ООО влечет такие же последствия, как и исключение его из состава учредителей, то есть принудительное лишение соответствующего корпоративного статуса и права на долю в уставном капитале.

Такое сходство на практике приводит к тому, что предметы исков о признании учредительного договора недействительным и исключении участника из состава общества часто путаются. А чем грозит неправильная формулировка в предмете? Правильно – отказом в иске. Конечно, исправив ошибки, можно попытать счастье в суде вновь, но вот потраченные деньги и время уже не вернутся. Вот почему так важно при рассмотрении всех корпоративных споров, в том числе и в деле о признании учредительного договора недействительным, заручиться поддержкой профессионалов.

Это позволит избежать лишних, никому не нужных расходов и обеспечит благоприятный исход любого корпоративного спора.

Важно при этом понимать, что основаниями для признания учредительного договора недействительным являются такие, что и для признания недействительной любой другой сделки.

После признания учредительного договора недействительным в части, касающейся одного или нескольких учредителей, ему (им) должно быть возвращено в натуре то имущество, которое было внесено им (и) в качестве вклада в уставный капитал общества, а при невозможности возвращения имущества в натуре возмещается его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (см. п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Но у данной категории дел есть и свои отличительные особенности. Так для признания договора недействительным по общим основаниям предусмотрена двусторонняя реституция, то есть возврат обеими сторонами всего полученного по сделке. В данном же случае, обязанность вернуть взнос в уставный капитал предусмотрена лишь для юридического лица. В свою очередь учредитель не обязан возвращать все, что он получил от Общества за время его существования. Объясняется это просто: общество с ограниченной ответственностью в данном случае не является стороной договора, а, следовательно, ему ничего не нужно возвращать.

Нужно также осознавать, что между признанием учредительного договора недействительным в части, касающейся одного или нескольких его участников, и исключением их из состава общества есть кое-какая разница. В первом случае, как уже отмечалось, учредителю возвращается его доля в уставном капитале в том виде, в каком он ее внес, во втором она переходит к обществу с ограниченной ответственностью. Исключаемому участнику либо выплачивается действительная стоимость его доли либо же, с его согласия, выдается в натуре имущество такой же стоимости (п. 4 ст. 23 Закона), но совсем не обязательно то же имущество, которое было внесено им в качестве вклада в уставный капитал общества.

Только качественные и профессиональные услуги адвоката ! Звоните: +7(495) 517-4755, +7(495) 502-5144

ЗАКАЗАТЬ ЮРИДИЧЕСКУЮ УСЛУГУ:    Ваше имя:    Ваш E-mail:    Контактный телефон:    Город:    Ваш вопрос: